إطار حوكمة الشركات

هيكل الحوكمة

1. المساهمون

   ملاك الشركة، ويمارسون صلاحياتهم عبر جمعيتهم وفق نظام الشركات والنظام الأساس؛ فيعينون مجلس الإدارة والمراجع الخارجي، ويقرون القوائم المالية.

2. مجلس الإدارة

   يضع الاستراتيجية ومستوى تقبل المخاطر، ويقر الالتزامات الكبرى، ويحاسب الإدارة التنفيذية.

3. لجان المجلس

   تشكل بحسب ما يقتضيه حجم الشركة وتكليفها، مثل المراجعة والمخاطر، وتعمل كل منها وفق تفويض يقره المجلس.

4. الإدارة التنفيذية

   بقيادة الرئيس التنفيذي؛ تنفذ الاستراتيجية ضمن الصلاحيات المفوضة من المجلس، وتتحمل المساءلة التشغيلية عن النتائج.

المادة الأولى

إشراف مجلس الإدارة والتفويض الاستراتيجي

1. 1.1

   صلاحيات المجلس

   يتحمل مجلس الإدارة المسؤولية النهائية عن استراتيجية الشركة وأدائها وسلوكها؛ فيقر الأهداف الاستراتيجية والاستثمارات الكبرى ومستوى تقبل المخاطر والموازنة السنوية، ويتابع تنفيذ الإدارة التنفيذية لها.

2. 1.2

   التكوين

   يشكل المجلس بما يوفر الكفاءة والنزاهة واستقلال الرأي وتنوع الخبرات التي تتطلبها استراتيجية الشركة. ويعين المساهمون أعضاءه وفق النظام الأساس، ويحضر الرأي غير التنفيذي في مداولاته.

3. 1.3

   تمايز الأدوار

   يوجه المجلس ويشرف، وتقود الإدارة التنفيذية الشركة ضمن الصلاحيات المفوضة إليها. ويمارس كل دور على نحو مستقل، فلا يمس التنفيذ استقلال الإشراف.

4. 1.4

   تفويض الصلاحيات

   تفوض الصلاحيات عبر مصفوفة مكتوبة يقرها المجلس. ولا يجوز تفويض المسائل المحجوزة للمجلس، ومنها الاستراتيجية، والتعاملات الكبرى، والتعاملات مع الأطراف ذات العلاقة فوق الحدود المعتمدة، وتعيين كبار التنفيذيين.

5. 1.5

   لجان المجلس

   يشكل المجلس اللجان التي يتطلبها إشرافه، ويجوز أن تشمل مهام المراجعة والمخاطر والترشيحات والمكافآت. وتعمل كل لجنة وفق تفويض يقره المجلس، وترفع إليه تقاريرها بانتظام.

6. 1.6

   تعارض المصالح

   يفصح كل عضو مجلس وكل تنفيذي أول عن أي مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في أي مسألة معروضة على الشركة. ولا يشارك صاحب المصلحة في المداولة أو التصويت عليها، وتعتمد التعاملات مع الأطراف ذات العلاقة وفق نظام الشركات.

7. 1.7

   التقييم والتطوير

   يراجع المجلس فاعليته دوريا، ويضمن حصول كل عضو على التهيئة والتطوير المستمر اللذين يتطلبهما الدور.

المادة الثانية

المراجعة وإدارة المخاطر والمرونة أمام التحولات الكبرى

1. 2.1

   الإشراف على المراجعة

   يشرف المجلس، مباشرة أو عبر لجنة، على سلامة التقارير المالية وفاعلية الرقابة الداخلية واستقلال المراجع الخارجي.

2. 2.2

   المراجعة الخارجية

   يعين المساهمون المراجع الخارجي، ويكون مرخصا في المملكة ومستقلا عن الشركة وإدارتها. وتعد القوائم المالية وفق المعايير المحاسبية المعتمدة في المملكة من الهيئة السعودية للمراجعين والمحاسبين.

3. 2.3

   التأكيد الداخلي

   يقدم تأكيد داخلي على الحوكمة وإدارة المخاطر والرقابة بما يتناسب مع حجم الشركة، ويرفع إلى المجلس أو لجنته المفوضة بمعزل عن تدخل الإدارة.

4. 2.4

   إدارة المخاطر المؤسسية

   تحكم المخاطر عبر إطار مؤسسي شامل: يحدد المجلس مستوى تقبل المخاطر، وتملك الإدارة المخاطر وتضبطها، ويبقى الإشراف مستقلا عن التنفيذ. وترفع المخاطر الرئيسية إلى المجلس بانتظام، وتعالج قبل التزام رأس المال.

5. 2.5

   المرونة أمام التحولات الكبرى

   تحتفظ الشركة برؤية دائمة للظروف الاقتصادية الكلية وأسواق السلع وسلاسل الإمداد والتنظيم والجغرافيا السياسية المؤثرة في تكليفاتها. وتختبر الاستثمارات الجوهرية أمام سيناريوهات معاكسة قبل الالتزام بها، ويعاد تقييم التعرضات كلما تغيرت الظروف.

6. 2.6

   المساءلة التشغيلية

   لكل برنامج مالك تنفيذي محدد، مسؤول عن جدوله وموازنته وسلامته ونتائجه. ويرفع الأداء مقابل الأهداف المعتمدة إلى المجلس، وتصعد الانحرافات دون تأخير.

7. 2.7

   استمرارية الأعمال

   تحمى العمليات الحرجة بترتيبات لاستمرارية الأعمال وإدارة الأزمات، تحدث وتختبر وتعتمد على المستوى المناسب من الصلاحية.

المادة الثالثة

الامتثال الأخلاقي ومكافحة الرشوة والشفافية

1. 3.1

   عدم التسامح مطلقا

   تحظر الشركة الرشوة والفساد بجميع صورهما، عرضا أو منحا أو طلبا أو قبولا، بصورة مباشرة أو عبر أي وسيط. ويلزم الحظر الشركة وأعضاء مجلسها وموظفيها ووكلاءها، وكل شريك يعمل باسمها.

2. 3.2

   الامتثال النظامي

   تلتزم الشركة بنظام مكافحة الرشوة ومنظومة النزاهة في المملكة، وتتعاون تعاونا كاملا مع الجهات المختصة، وتراعي مبادئ اتفاقية الأمم المتحدة لمكافحة الفساد. وحيثما خضع شريك لتشريعات إضافية لمكافحة الفساد، تدعم الشركة امتثاله لها.

3. 3.3

   الهدايا والضيافة

   لا تجوز الهدايا والضيافة إلا إذا كانت متواضعة وشفافة ومسجلة ولا يمكن أن تؤثر في أي قرار. وتحظر مدفوعات التسهيل.

4. 3.4

   العناية الواجبة تجاه الأطراف الثالثة

   يخضع الشركاء والموردون والوسطاء لعناية واجبة قائمة على المخاطر قبل التعاقد، ولالتزامات تعاقدية في النزاهة والامتثال للعقوبات ومكافحة الفساد.

5. 3.5

   الشفافية

   بوصفها شركة خاصة، لا تخضع الشركة لالتزامات الإفصاح العام. ومع ذلك، تزود مساهميها وشركاءها في التمويل والجهات المختصة بمعلومات دقيقة وكاملة وفي وقتها في المسائل الجوهرية لهم، وتحتفظ بدفاتر وسجلات تعكس كل تعامل بأمانة.

6. 3.6

   مدونة السلوك

   تحدد مدونة سلوك يقرها المجلس معيار السلوك المطلوب من كل من يعمل باسم الشركة. ويحقق في المخالفات باستقلال، ويعاقب عليها بما يتناسب معها.

7. 3.7

   الإبلاغ

   يمكن الإبلاغ عن المخاوف بسرية عبر قنوات محمية. ولا تتسامح الشركة مع أي انتقام ممن يبلغ عن مخاوف بحسن نية.

المادة الرابعة

سيادة البيانات والبنية الآمنة

1. 4.1

   سيادة البيانات

   تبقى البيانات التي يأتمن العملاء والشركاء الشركة عليها ملكا لهم. وتستضاف البيانات المصنفة حساسة أو حرجة داخل المملكة، ما لم يجز مالكها والنظام خلاف ذلك.

2. 4.2

   حماية البيانات الشخصية

   تعالج البيانات الشخصية بصورة نظامية، ولأغراض محددة، وبالحد الأدنى اللازم، وفق نظام حماية البيانات الشخصية واللوائح الصادرة بموجبه.

3. 4.3

   الأمن السيبراني

   تؤمن بيئات تقنية المعلومات والتقنية التشغيلية في الشركة وفق الضوابط الصادرة عن الهيئة الوطنية للأمن السيبراني، بموجب سياسات يقرها المجلس وتراجع دوريا.

4. 4.4

   الأمن منذ التصميم

   الأمن والمرونة وسيادة البيانات متطلبات منذ أول قرار تصميمي في كل نظام وأصل تسلمه الشركة، لا إضافات بعد التشغيل.

5. 4.5

   الوصول والمساءلة

   يمنح الوصول إلى المعلومات الحساسة والأنظمة الحرجة وفق مبدأ الحد الأدنى من الصلاحيات، ويسجل ويراجع، ويسند كل وصول إلى شخص مسؤول.

6. 4.6

   الاستجابة للحوادث

   تحتوى حوادث الأمن والبيانات ويحقق فيها ويبلغ عنها الجهات المختصة والأطراف المتأثرة خلال المدد التي يحددها النظام.

أحكام ختامية

المراجعة والتعديل

يراجع المجلس هذا الإطار دوريا وكلما تغير النظام أو التنظيم أو تكليف الشركة تغيرا جوهريا، وتسري التعديلات بعد اعتماد المجلس لها.

اللغة

عند أي تعارض بين النصين العربي والإنجليزي، يعتد بالنص العربي.

يمكن توجيه الاستفسارات المتعلقة بهذا الإطار إلى الشركة عبر info@neopillar.sa